Geachte voorzitter en leden van de Commissie,
VNO-NCW gaat graag in op de uitnodiging van de Commissie Toekomst Accountancysector (hierna: de commissie) om te reageren op de voorlopige bevindingen en aanbevelingen van de commissie.
VNO-NCW vindt dat de commissie ten behoeve van duurzame verbetering van de kwaliteit van accountantscontroles in het algemeen een solide en gedegen onderbouwde analyse heeft gemaakt van de op de accountantsmarkt spelende issues. Met instemming wordt geconstateerd dat de commissie bij haar aanbevelingen zoveel mogelijk rekening heeft proberen te houden met uitgangspunten als een uitstekend Nederlands investerings- en vestigingsklimaat en een internationaal gelijk speelveld op de markt van accountantsdiensten, dat proportionaliteit wordt gehanteerd bij voorstellen voor kwaliteitsverbetering van accountantscontroles en dat de commissie oog heeft voor de toekomst van het accountsberoep. Daarmee wordt een weg ingezet die het vertrouwen kan bevorderen in de robuustheid van het financiële (eco)systeem, waarvan controle op (de kwaliteit van) de financiële verslaggeving een belangrijk onderdeel vormt. Dat is goed voor een excellent Nederlands ondernemingsklimaat.
Tegen deze achtergrond is VNO-NCW het met de commissie eens dat (structuur) maatregelen als opsplitsen van accountantskantoren in advies- en controleactiviteiten ('audit-only'), een 'rijksaccountant', 'joint audit' of benoeming van de externe accountant door een onafhankelijke derde partij niet aan de orde zijn.
Voorstellen voor verbetering en beoordeling van, alsmede transparantie over de kwaliteit van wettelijke controles worden in het algemeen ondersteund. Daaronder is wat VNO-NCW betreft begrepen – nu uit onderzoek blijkt dat een verplichte kantoorroulatie niet leidt tot een betere kwaliteit van controles, maar de concurrentie hierdoor wel wordt beperkt – het voorstel om de verlengingsmogelijkheid uit het Europees kader in Nederland alsnog wettelijk te verankeren. Dit mede om in bepaalde situaties te voorkomen dat ondernemingen door een gebrek aan OOB-accountantsorganisaties het zonder accountant zouden moeten stellen.
VNO-NCW gaat verder niet in op voorstellen die accountantsorganisaties zelf raken, omdat dit in de eerste plaats aan de (interne organisatie van de) sector zelf is.
Ten aanzien van een aantal voorstellen voor de financiële keten, i.c. de rol van bestuur, commissarissen (c.q. auditcommissie) en controlerend accountant in relatie tot de kwaliteit van accountantscontrole en het vertrouwen in accountants plaatst VNO-NCW echter een aantal kritische kanttekeningen.
Het betreft:
(1) de verantwoordelijkheid van ondernemingen,
(2) het verkleinen van de verwachtingskloof en
(3) de rol van de Raad van commissarissen, auditcommissies en aandeelhouders.
Afgesloten wordt met een kanttekening bij
(4) het stelsel van toezicht op accountants.
1. Verantwoordelijkheid ondernemingen
Het publiek belang is gediend met een juiste financiële verantwoording van ondernemingen. VNO-NCW onderschrijft dat dit een verantwoordelijkheid is van een hele keten aan actoren, waaronder accountants, de diverse geledingen van de te controleren onderneming met inbegrip van de aandeelhouders en de externe toezichthouder op accountants.
Om tot uitdrukking te brengen dat de primaire verantwoordelijkheid voor de interne beheersing en de (juistheid van de) jaarstukken bij de onderneming zelf ligt stelt de commissie voor dat het bestuur naar Amerikaans voorbeeld een 'in control-verklaring' moet afgeven, te controleren door de accountant. De commissie stelt voor dat zo'n verklaring voor alle grote ondernemingen verplicht wordt.
VNO-NCW merkt op dat – afgezien van de onduidelijkheid welk criterium de commissie voor "grote" (ondernemingen) hanteert – het voorstel betrekking heeft op grote beursgenoteerde én niet-beursgenoteerde ondernemingen, terwijl betreffende Amerikaanse voorschriften op alle beursgenoteerde ondernemingen betrekking hebben. Niet duidelijk is wat de redenen voor een ander toepassingsbereik zijn.
De commissie verwijst in dit kader in algemene zin naar de Amerikaanse situatie waarbij er echter aan voorbij wordt gegaan dat daarvoor verschillende corporate governance en ondernemingsrechtelijke regiems gelden, waaruit elementen daaruit niet zonder meer één-op-één zijn over te nemen. Geconstateerd kan ook worden dat in de VS het systeem rondom die verklaringen bepaald niet zonder kritiek is gebleven.
VNO-NCW vindt het van belang om bij een en ander voorop te stellen dat deze problematiek aan de orde is geweest in het proces dat geleid heeft tot de herziene Nederlandse Corporate Governance Code die in 2017 van kracht is geworden. Dat heeft geleid tot een zeer zorgvuldig geformuleerde 'control-verklaring' en een stevig raamwerk van principes en best-practice bepalingen. Op basis daarvan worden in het bestuursverslag de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen omschreven en wordt, in aanvulling op betreffende wettelijke bepalingen, een beschrijving gegeven van de voornaamste risico's waarmee de onderneming in aanraking komt.
De Code geeft daarbij aan dat het in de rede ligt dat het bestuur in de beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen aangeeft welk raamwerk of normenkader (bijvoorbeeld het COSO-raamwerk voor interne beheersing) is gehanteerd bij de evaluatie van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Verder wordt in de Code expliciet van het bestuur – sterker dan voorheen – gevraagd te verklaren in voldoende mate inzicht te hebben gegeven in de risico's en vooruit te blikken naar de risico's die relevant zijn voor de continuïteit van de onderneming.
VNO-NCW is van mening dat er zonder onderzoek naar de bestaande praktijk geen aanleiding is om aan te nemen dat dit raamwerk van principes en best-practice bepalingen niet goed zou functioneren en dat er vooralsnog geen enkele grond is van dit zorgvuldige geformuleerde raamwerk af te wijken. A fortiori vindt VNO-NCW het nu niet opportuun om ten aanzien van een 'in control-verklaring' voor te stellen dat deze door een accountant moet worden beoordeeld.
Denkbaar zou zijn dat, mocht blijken dat betreffende Code bepalingen onvoldoende worden nagevolgd, de Monitoring Commissie Corporate Governance in overleg met accountants onderzoekt of nadere guidance ter onderbouwing van een 'in control-verklaring' nuttig zou kunnen zijn en – mede aan de hand van een nadere kosten-batenanalyse – zou kunnen bijdragen aan de kwaliteit van de controle en vergroting van het vertrouwen in het financiële systeem.
2. Verkleining verwachtingskloof
Het voorgaande hangt samen met de kloof tussen wat de samenleving verwacht van de wettelijke accountantscontrole en dat wat accountants thans (kunnen en moeten) leveren. Ten aanzien van de rol van accountants bij fraude stelt VNO-NCW voor dat, gegeven het bestaande raamwerk van bestaande wet- en regelgeving en mogelijkheden van opsporingsinstanties, in overleg met betrokken stakeholders wordt bezien of, en zo ja hoe, aan de rol van accountants een meer herkenbare positie kan worden gegeven. Voor wat betreft adressering van verwachtingen rondom duurzame ontwikkeling (bijvoorbeeld de zogenoemde sustainable development goals) merkt VNO-NCW op dat de SER onlangs heeft geadviseerd over internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO) en sustainable development goals (SDG's) (SER-advies 19/13 "Kansen pakken en risico's beheersen", september 2019). Daarin geeft de SER o.m. aan de Raad voor de Jaarverslaggeving te vragen om te onderzoeken of, en zo ja hoe, het beleid en de activiteiten omtrent IMVO en de SDG's door middel van "integrated reporting" of een andere samenhang van financiële en niet-financiële informatie kunnen worden opgenomen in de jaarverslagen van bedrijven. Zonder norm (voor niet-financiële verslaggeving) is controle immers niet mogelijk.
3. Rol van de Raad van commissarissen, auditcommissies en aandeelhouders
De commissie overweegt in haar voorlopige bevindingen dat de communicatie tussen accountant, raad van commissarissen en aandeelhouders meer inzichtelijk gemaakt moet worden op welke wijze de aansturing van de externe accountant bijvoorbeeld door de raad van commissarissen heeft plaatsgevonden. Voorgesteld wordt daartoe dat een daartoe strekkend verslag van de auditcommissie ter adviserende stemming aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Voor zover VNO-NCW bekend komt het ter adviserende stemming voorleggen van een verslag van de audit commissie in Europees of internationaal verband niet voor en zou leiden tot een wezenlijk afwijkende situatie in Nederland. Het zou de auditcommissie een zelfstandige status geven die deze in het Nederlandse wettelijk systeem helemaal niet heeft en ernstig afbreuk doen aan de rol van de auditcommissie als voorbereider van discussies in de volledige raad van commissarissen (waarvan het slechts een subcommissie is). Het is ook niet goed in te zien hoe dit zou leiden tot een kwalitatief betere controle van de administratieve organisatie van de onderneming.
Daarentegen zal het naar verwachting van VNO-NCW de in de praktijk gevoerde constructieve en kritische dialoog tussen auditcommissie en externe accountants doorkruisen en leiden tot verdergaande juridisering. Als besluitvorming door de algemene vergadering zou moeten geschieden dan zullen daaraan ook gevolgen moeten worden verbonden. Dat zou dan de belangen van de aandeelhouders vooropstellen en niet het belang van de vennootschap en alle stakeholders, hetgeen nu juist wettelijk en onomstreden het kader is waarbinnen leden van de raad van commissarissen, en dus de auditcommissie, hun taak moeten vervullen. De gevolgen bij een negatief aandeelhoudersbesluit zouden noodzakelijkerwijs gaan inhouden dat leden van de audit commissie moeten aftreden en ook aansprakelijk gesteld kunnen worden. Daarmee zou hun eigen verantwoordelijkheid worden aangetast om de keuzes te maken die zij uitsluitend in het belang van de vennootschap en alle stakeholders moeten maken en in voorkomende gevallen juist niet in het belang van de aandeelhouders. Nog daargelaten dat dit fundamenteel zou strijden met het Nederlandse vennootschapsrecht, zou ook de informatiewaarde en daarmee de kwaliteit van het verslag van de auditcommissie naar verwachting eerder af- dan toenemen, terwijl een beoogd positief effect op de beoordeling van de auditcommissie van de professioneel-kritische instelling van de accountant en de kwaliteit van diens werk zich niet zal voordoen.
Bovendien wijst VNO-NCW op de bestaande mogelijkheid dat in de algemene vergadering van aandeelhouders door aandeelhouders direct vragen kunnen worden gesteld aan de controlerend accountant over diens werkzaamheden en de vraag hoe hij tot zijn oordelen is gekomen. Daar kan de accountant direct antwoord op geven en dat doet recht aan zijn verantwoordelijkheid. Het toevoegen van een nieuwe procedure via de auditcommissie versluiert juist die verantwoordelijkheid. Om deze redenen is VNO-NCW tegenstander van een dergelijke maatregel.
4. Het stelsel van toezicht op accountants
VNO-NCW constateert dat er strikt genomen maar één toezichthouder op accountants is, te weten de AFM. In het verleden is echter besloten om redenen van kosten en maatschappelijke relevantie een groot deel van het toezicht uit te besteden aan NBA en aan SRA.
VNO-NCW vindt dat een toezichthouder op accountants vanuit haar eigen rol en positie als toezichthouder een belangrijke verantwoordelijkheid heeft om bij te dragen aan een excellent Nederlands vestigings- en investeringsklimaat door het in woord en daad uitstralen van vertrouwen in het functioneren van accountants en daarmee de (Nederlandse) kapitaalmarkt. Dit vergt niet alleen verschillende niveaus om de kwaliteit van controles te beoordelen (compliance, kwaliteitsbeheersingssysteem en drivers die van invloed zijn op kwaliteit) en een adequate wijze van communicatie over bevindingen, maar ook een constructieve dialoog tussen accountants, toezichthouder én gecontroleerden, bijvoorbeeld ten aanzien van de uitleg van beroepsstandaarden en de ruimte voor de professionele oordeelsvorming van de accountant.
Gezien de diversiteit van de verschillende sectoren (OOB, niet-beursgenoteerde ondernemingen, MKB) waarin accountants actief zijn, roept dit de vraag op of uitoefening van toezicht toegesneden op de verschillende sectoren (OOB, niet-beursgenoteerde ondernemingen, MKB) georganiseerd conform de huidige praktijk niet nog steeds de voorkeur verdient boven toezicht vanuit één grote en inherent bureaucratische toezichthouder en alsdan bijvoorbeeld wellicht alleen herijking van de bestaande praktijk en convenanten aan de orde zou zijn.
VNO-NCW gaat er overigens vanuit dat de benodigde budgettaire ruimte om aangepast toezicht op de gehele sector daadwerkelijk te kunnen uitoefenen in lijn is met de huidige totale toezichtkosten en dat deze – daar wettelijke controle een publiek belang is – niet worden gedragen door de onder toezicht gestelde organisaties.
VNO-NCW is graag bereid een en nader mondeling toe te lichten.
Hoogachtend,
drs. M.W. Noordzij
secretaris
Geachte voorzitter en leden van de Commissie,
VNO-NCW gaat graag in op de uitnodiging van de Commissie Toekomst Accountancysector (hierna: de commissie) om te reageren op de voorlopige bevindingen en aanbevelingen van de commissie.
VNO-NCW vindt dat de commissie ten behoeve van duurzame verbetering van de kwaliteit van accountantscontroles in het algemeen een solide en gedegen onderbouwde analyse heeft gemaakt van de op de accountantsmarkt spelende issues. Met instemming wordt geconstateerd dat de commissie bij haar aanbevelingen zoveel mogelijk rekening heeft proberen te houden met uitgangspunten als een uitstekend Nederlands investerings- en vestigingsklimaat en een internationaal gelijk speelveld op de markt van accountantsdiensten, dat proportionaliteit wordt gehanteerd bij voorstellen voor kwaliteitsverbetering van accountantscontroles en dat de commissie oog heeft voor de toekomst van het accountsberoep. Daarmee wordt een weg ingezet die het vertrouwen kan bevorderen in de robuustheid van het financiële (eco)systeem, waarvan controle op (de kwaliteit van) de financiële verslaggeving een belangrijk onderdeel vormt. Dat is goed voor een excellent Nederlands ondernemingsklimaat.
Tegen deze achtergrond is VNO-NCW het met de commissie eens dat (structuur) maatregelen als opsplitsen van accountantskantoren in advies- en controleactiviteiten ('audit-only'), een 'rijksaccountant', 'joint audit' of benoeming van de externe accountant door een onafhankelijke derde partij niet aan de orde zijn.
Voorstellen voor verbetering en beoordeling van, alsmede transparantie over de kwaliteit van wettelijke controles worden in het algemeen ondersteund. Daaronder is wat VNO-NCW betreft begrepen – nu uit onderzoek blijkt dat een verplichte kantoorroulatie niet leidt tot een betere kwaliteit van controles, maar de concurrentie hierdoor wel wordt beperkt – het voorstel om de verlengingsmogelijkheid uit het Europees kader in Nederland alsnog wettelijk te verankeren. Dit mede om in bepaalde situaties te voorkomen dat ondernemingen door een gebrek aan OOB-accountantsorganisaties het zonder accountant zouden moeten stellen.
VNO-NCW gaat verder niet in op voorstellen die accountantsorganisaties zelf raken, omdat dit in de eerste plaats aan de (interne organisatie van de) sector zelf is.
Ten aanzien van een aantal voorstellen voor de financiële keten, i.c. de rol van bestuur, commissarissen (c.q. auditcommissie) en controlerend accountant in relatie tot de kwaliteit van accountantscontrole en het vertrouwen in accountants plaatst VNO-NCW echter een aantal kritische kanttekeningen.
Het betreft:
(1) de verantwoordelijkheid van ondernemingen,
(2) het verkleinen van de verwachtingskloof en
(3) de rol van de Raad van commissarissen, auditcommissies en aandeelhouders.
Afgesloten wordt met een kanttekening bij
(4) het stelsel van toezicht op accountants.
1. Verantwoordelijkheid ondernemingen
Het publiek belang is gediend met een juiste financiële verantwoording van ondernemingen. VNO-NCW onderschrijft dat dit een verantwoordelijkheid is van een hele keten aan actoren, waaronder accountants, de diverse geledingen van de te controleren onderneming met inbegrip van de aandeelhouders en de externe toezichthouder op accountants.
Om tot uitdrukking te brengen dat de primaire verantwoordelijkheid voor de interne beheersing en de (juistheid van de) jaarstukken bij de onderneming zelf ligt stelt de commissie voor dat het bestuur naar Amerikaans voorbeeld een 'in control-verklaring' moet afgeven, te controleren door de accountant. De commissie stelt voor dat zo'n verklaring voor alle grote ondernemingen verplicht wordt.
VNO-NCW merkt op dat – afgezien van de onduidelijkheid welk criterium de commissie voor "grote" (ondernemingen) hanteert – het voorstel betrekking heeft op grote beursgenoteerde én niet-beursgenoteerde ondernemingen, terwijl betreffende Amerikaanse voorschriften op alle beursgenoteerde ondernemingen betrekking hebben. Niet duidelijk is wat de redenen voor een ander toepassingsbereik zijn.
De commissie verwijst in dit kader in algemene zin naar de Amerikaanse situatie waarbij er echter aan voorbij wordt gegaan dat daarvoor verschillende corporate governance en ondernemingsrechtelijke regiems gelden, waaruit elementen daaruit niet zonder meer één-op-één zijn over te nemen. Geconstateerd kan ook worden dat in de VS het systeem rondom die verklaringen bepaald niet zonder kritiek is gebleven.
VNO-NCW vindt het van belang om bij een en ander voorop te stellen dat deze problematiek aan de orde is geweest in het proces dat geleid heeft tot de herziene Nederlandse Corporate Governance Code die in 2017 van kracht is geworden. Dat heeft geleid tot een zeer zorgvuldig geformuleerde 'control-verklaring' en een stevig raamwerk van principes en best-practice bepalingen. Op basis daarvan worden in het bestuursverslag de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen omschreven en wordt, in aanvulling op betreffende wettelijke bepalingen, een beschrijving gegeven van de voornaamste risico's waarmee de onderneming in aanraking komt.
De Code geeft daarbij aan dat het in de rede ligt dat het bestuur in de beschrijving van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen aangeeft welk raamwerk of normenkader (bijvoorbeeld het COSO-raamwerk voor interne beheersing) is gehanteerd bij de evaluatie van het interne risicobeheersings- en controlesysteem. Verder wordt in de Code expliciet van het bestuur – sterker dan voorheen – gevraagd te verklaren in voldoende mate inzicht te hebben gegeven in de risico's en vooruit te blikken naar de risico's die relevant zijn voor de continuïteit van de onderneming.
VNO-NCW is van mening dat er zonder onderzoek naar de bestaande praktijk geen aanleiding is om aan te nemen dat dit raamwerk van principes en best-practice bepalingen niet goed zou functioneren en dat er vooralsnog geen enkele grond is van dit zorgvuldige geformuleerde raamwerk af te wijken. A fortiori vindt VNO-NCW het nu niet opportuun om ten aanzien van een 'in control-verklaring' voor te stellen dat deze door een accountant moet worden beoordeeld.
Denkbaar zou zijn dat, mocht blijken dat betreffende Code bepalingen onvoldoende worden nagevolgd, de Monitoring Commissie Corporate Governance in overleg met accountants onderzoekt of nadere guidance ter onderbouwing van een 'in control-verklaring' nuttig zou kunnen zijn en – mede aan de hand van een nadere kosten-batenanalyse – zou kunnen bijdragen aan de kwaliteit van de controle en vergroting van het vertrouwen in het financiële systeem.
2. Verkleining verwachtingskloof
Het voorgaande hangt samen met de kloof tussen wat de samenleving verwacht van de wettelijke accountantscontrole en dat wat accountants thans (kunnen en moeten) leveren. Ten aanzien van de rol van accountants bij fraude stelt VNO-NCW voor dat, gegeven het bestaande raamwerk van bestaande wet- en regelgeving en mogelijkheden van opsporingsinstanties, in overleg met betrokken stakeholders wordt bezien of, en zo ja hoe, aan de rol van accountants een meer herkenbare positie kan worden gegeven. Voor wat betreft adressering van verwachtingen rondom duurzame ontwikkeling (bijvoorbeeld de zogenoemde sustainable development goals) merkt VNO-NCW op dat de SER onlangs heeft geadviseerd over internationaal maatschappelijk verantwoord ondernemen (IMVO) en sustainable development goals (SDG's) (SER-advies 19/13 "Kansen pakken en risico's beheersen", september 2019). Daarin geeft de SER o.m. aan de Raad voor de Jaarverslaggeving te vragen om te onderzoeken of, en zo ja hoe, het beleid en de activiteiten omtrent IMVO en de SDG's door middel van "integrated reporting" of een andere samenhang van financiële en niet-financiële informatie kunnen worden opgenomen in de jaarverslagen van bedrijven. Zonder norm (voor niet-financiële verslaggeving) is controle immers niet mogelijk.
3. Rol van de Raad van commissarissen, auditcommissies en aandeelhouders
De commissie overweegt in haar voorlopige bevindingen dat de communicatie tussen accountant, raad van commissarissen en aandeelhouders meer inzichtelijk gemaakt moet worden op welke wijze de aansturing van de externe accountant bijvoorbeeld door de raad van commissarissen heeft plaatsgevonden. Voorgesteld wordt daartoe dat een daartoe strekkend verslag van de auditcommissie ter adviserende stemming aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Voor zover VNO-NCW bekend komt het ter adviserende stemming voorleggen van een verslag van de audit commissie in Europees of internationaal verband niet voor en zou leiden tot een wezenlijk afwijkende situatie in Nederland. Het zou de auditcommissie een zelfstandige status geven die deze in het Nederlandse wettelijk systeem helemaal niet heeft en ernstig afbreuk doen aan de rol van de auditcommissie als voorbereider van discussies in de volledige raad van commissarissen (waarvan het slechts een subcommissie is). Het is ook niet goed in te zien hoe dit zou leiden tot een kwalitatief betere controle van de administratieve organisatie van de onderneming.
Daarentegen zal het naar verwachting van VNO-NCW de in de praktijk gevoerde constructieve en kritische dialoog tussen auditcommissie en externe accountants doorkruisen en leiden tot verdergaande juridisering. Als besluitvorming door de algemene vergadering zou moeten geschieden dan zullen daaraan ook gevolgen moeten worden verbonden. Dat zou dan de belangen van de aandeelhouders vooropstellen en niet het belang van de vennootschap en alle stakeholders, hetgeen nu juist wettelijk en onomstreden het kader is waarbinnen leden van de raad van commissarissen, en dus de auditcommissie, hun taak moeten vervullen. De gevolgen bij een negatief aandeelhoudersbesluit zouden noodzakelijkerwijs gaan inhouden dat leden van de audit commissie moeten aftreden en ook aansprakelijk gesteld kunnen worden. Daarmee zou hun eigen verantwoordelijkheid worden aangetast om de keuzes te maken die zij uitsluitend in het belang van de vennootschap en alle stakeholders moeten maken en in voorkomende gevallen juist niet in het belang van de aandeelhouders. Nog daargelaten dat dit fundamenteel zou strijden met het Nederlandse vennootschapsrecht, zou ook de informatiewaarde en daarmee de kwaliteit van het verslag van de auditcommissie naar verwachting eerder af- dan toenemen, terwijl een beoogd positief effect op de beoordeling van de auditcommissie van de professioneel-kritische instelling van de accountant en de kwaliteit van diens werk zich niet zal voordoen.
Bovendien wijst VNO-NCW op de bestaande mogelijkheid dat in de algemene vergadering van aandeelhouders door aandeelhouders direct vragen kunnen worden gesteld aan de controlerend accountant over diens werkzaamheden en de vraag hoe hij tot zijn oordelen is gekomen. Daar kan de accountant direct antwoord op geven en dat doet recht aan zijn verantwoordelijkheid. Het toevoegen van een nieuwe procedure via de auditcommissie versluiert juist die verantwoordelijkheid. Om deze redenen is VNO-NCW tegenstander van een dergelijke maatregel.
4. Het stelsel van toezicht op accountants
VNO-NCW constateert dat er strikt genomen maar één toezichthouder op accountants is, te weten de AFM. In het verleden is echter besloten om redenen van kosten en maatschappelijke relevantie een groot deel van het toezicht uit te besteden aan NBA en aan SRA.
VNO-NCW vindt dat een toezichthouder op accountants vanuit haar eigen rol en positie als toezichthouder een belangrijke verantwoordelijkheid heeft om bij te dragen aan een excellent Nederlands vestigings- en investeringsklimaat door het in woord en daad uitstralen van vertrouwen in het functioneren van accountants en daarmee de (Nederlandse) kapitaalmarkt. Dit vergt niet alleen verschillende niveaus om de kwaliteit van controles te beoordelen (compliance, kwaliteitsbeheersingssysteem en drivers die van invloed zijn op kwaliteit) en een adequate wijze van communicatie over bevindingen, maar ook een constructieve dialoog tussen accountants, toezichthouder én gecontroleerden, bijvoorbeeld ten aanzien van de uitleg van beroepsstandaarden en de ruimte voor de professionele oordeelsvorming van de accountant.
Gezien de diversiteit van de verschillende sectoren (OOB, niet-beursgenoteerde ondernemingen, MKB) waarin accountants actief zijn, roept dit de vraag op of uitoefening van toezicht toegesneden op de verschillende sectoren (OOB, niet-beursgenoteerde ondernemingen, MKB) georganiseerd conform de huidige praktijk niet nog steeds de voorkeur verdient boven toezicht vanuit één grote en inherent bureaucratische toezichthouder en alsdan bijvoorbeeld wellicht alleen herijking van de bestaande praktijk en convenanten aan de orde zou zijn.
VNO-NCW gaat er overigens vanuit dat de benodigde budgettaire ruimte om aangepast toezicht op de gehele sector daadwerkelijk te kunnen uitoefenen in lijn is met de huidige totale toezichtkosten en dat deze – daar wettelijke controle een publiek belang is – niet worden gedragen door de onder toezicht gestelde organisaties.
VNO-NCW is graag bereid een en nader mondeling toe te lichten.
Hoogachtend,
drs. M.W. Noordzij
secretaris